«Мы же просто покупаем долю в небольшой компании» — самая частая фраза перед тем, как выясняется, что сделка требовала предварительного разрешения АМКУ, а штраф считается в процентах от оборота всей группы. Разбираем, как проверить себя заранее.
Коротко
- Концентрация — это не только слияние: сюда входят приобретение контроля, создание СП, покупка 25 % или 50 % голосов и даже аренда целостного имущественного комплекса.
- Разрешение нужно, если сработал хотя бы один из двух порогов: 30 млн € совокупно и 4 млн € в Украине у двух участников — или 8 млн € в Украине у одного и 150 млн € оборота у другого.
- Показатели считаются по всей группе контроля, а не по стороне сделки, и берутся по большей из двух величин — активы или выручка.
- Несколько сделок между теми же сторонами в течение двух лет считаются одной концентрацией — «нарезать» сделку не выйдет.
- Срок рассмотрения заявления — 30 дней, по упрощённой процедуре 25. Сделка без разрешения — штраф до 5 % дохода за предыдущий год.
01Сначала — что вообще считается концентрацией
Слово звучит так, будто касается только слияния корпораций. На самом деле перечень шире, и компании чаще всего «влетают» именно на неожиданных для себя пунктах. Концентрацией по закону является:
- слияние или присоединение субъектов хозяйствования;
- приобретение контроля над субъектом или его частью — в частности через аренду, лизинг, концессию или управление целостным имущественным комплексом;
- создание совместного предприятия двумя или более компаниями, если оно длительное время будет действовать самостоятельно;
- приобретение акций или долей, обеспечивающее достижение или превышение 25 % или 50 % голосов в высшем органе управления;
- назначение одного лица на руководящие должности в двух и более конкурирующих компаниях.
Контроль может возникать из договора, права вето относительно бюджета, права назначать руководителя или из финансовой зависимости. Поэтому сделки, оформленные как «просто заём» или «просто договор управления», иногда требуют разрешения, а классическая покупка 10 % акций — нет.
02Два порога: достаточно, чтобы сработал один
Сам факт концентрации ещё ничего не означает — разрешение нужно только тогда, когда стороны достаточно крупные. Закон устанавливает две альтернативные проверки.
Первый порог ловит сделки между двумя заметными игроками украинского рынка. Второй — ситуацию, когда крупный иностранный холдинг заходит в украинский актив: у него самого может не быть ни одной гривны выручки в Украине, но его мировой оборот запускает обязанность получить разрешение.
03Как считать показатели — и где здесь ловушки
Это самая техническая часть, в которой чаще всего и ошибаются.
Берётся большая из двух величин
Стоимостный показатель участника — это или совокупная стоимость активов на последний день последнего финансового года, или совокупный объём реализации за тот же год. Выбирается большая. Компания с небольшой выручкой, но с дорогой недвижимостью на балансе, может перейти порог именно по активам.
Считается вся группа, а не сторона сделки
Показатели определяются «с учётом отношений контроля» — то есть суммируются данные материнских компаний, дочерних, сестринских, конечного бенефициара. Небольшое ООО с оборотом в несколько миллионов гривен легко переходит порог, если входит в международную группу.
Выручка — очищенная от оборотных налогов
Для расчёта объёма реализации берётся доход от реализации продукции, товаров, работ и услуг за вычетом НДС, акцизного налога и других налогов и сборов, базой которых является оборот.
Курс — на последний день финансового года
Евро пересчитывают по официальному курсу НБУ, действовавшему в последний день соответствующего финансового года, а не на дату подписания сделки. При волатильном курсе это влияет на результат.
Отдельные правила для финансового сектора
Если участник — банк, для расчёта берётся лишь десятая часть стоимости его активов. Для страховщиков — сумма нетто-активов, а вместо объёма реализации — доходы от страховой деятельности.
Совокупность сделок между теми же субъектами хозяйствования, совершённых в течение двух лет и способных повлиять на тот же или смежный рынок, считается одной концентрацией на дату последней сделки. Купить 15 %, а через год ещё 15 %, чтобы не перейти порог, — не работает.
04Процедура и сроки: на что закладывать время
-
шаг 1
Подготовка заявления и пакета документов
Самый долгий этап на практике. Нужны финансовая отчётность участников и их групп, схема отношений контроля до конечного бенефициара, описание рынков и долей, проект договора. Сбор информации от иностранных холдингов обычно занимает больше времени, чем само рассмотрение.
-
до 15 дней
Принятие заявления к рассмотрению
АМКУ проверяет комплектность. Если документов не хватает — заявление не принимают, и отсчёт основного срока не начинается. Именно здесь теряется больше всего времени в реальных сделках.
-
25 или 30 дней
Рассмотрение заявления
Обычная процедура — 30 дней со дня принятия заявления к рассмотрению. Упрощённая — 25 дней со дня поступления, если только один участник действует в Украине или совокупная доля участников на рынке не превышает 15 %, а на смежных рынках высшего или низшего уровня — 20 %.
-
+ до 3 месяцев
Рассмотрение дела, если есть риски для конкуренции
Когда Комитет видит основания для запрета, он начинает рассмотрение дела. Тогда стороны получают запросы, а сделка может быть разрешена с обязательствами — например, продать часть активов.
За подачу заявления уплачивается сбор, размер которого определён статьёй 34 Закона в необлагаемых минимумах доходов граждан; актуальные суммы и реквизиты публикует АМКУ. Отдельно можно подать заявление о предварительных выводах — это более быстрый способ понять позицию Комитета до того, как стороны пойдут в полную процедуру.
Закладывайте в график сделки минимум 2–3 месяца от начала сбора документов до решения и прописывайте получение разрешения как отлагательное условие в договоре. Это дешевле, чем срывать дедлайн перед продавцом.
05Что будет, если провести сделку без разрешения
Концентрация, которая требует разрешения, запрещена до его получения. До момента решения участники обязаны воздерживаться от действий, которые могут ограничить конкуренцию и сделать невозможным возврат к первоначальному состоянию. В международной практике это называют gun jumping — «фальстарт».
| Что произошло | Последствие |
|---|---|
| Концентрация без разрешения | Штраф до 5 % дохода (выручки) от реализации за предыдущий отчётный год — для группы это может быть очень крупная сумма |
| Неподача или недостоверная информация по запросу | Штраф до 1 % дохода за предыдущий отчётный год |
| Сделка уже исполнена и вредит конкуренции | Требование об устранении последствий, вплоть до принудительного раздела активов |
| Сделка попала под санкционные запреты | Разрешение не предоставляется вообще — заявление оставляют без рассмотрения |
Есть и неочевидное, но очень дорогое последствие: отсутствие разрешения всплывает во время следующего due diligence. Покупатель вашего бизнеса увидит незакрытый регуляторный риск — и либо снизит цену, либо потребует гарантий, либо выйдет из сделки.
06Чек-лист перед подписанием договора
- Составьте схему группы обеих сторон — до конечного бенефициара, с иностранными звеньями.
- Возьмите финансовую отчётность за последний финансовый год по каждой компании группы: активы и выручку.
- Пересчитайте суммы в евро по курсу НБУ на последний день того финансового года.
- Проверьте оба порога — достаточно, чтобы сработал один.
- Проверьте, не было ли между сторонами других сделок за последние два года на том же рынке.
- Оцените доли на рынке — от них зависит, доступна ли упрощённая процедура.
- Проверьте санкционные списки в отношении всех участников и бенефициаров.
- Внесите получение разрешения в договор как отлагательное условие и согласуйте, кто платит сбор и готовит документы.
07Вопросы, которые задают чаще всего
Мы покупаем 30 % в небольшом ООО. Пороги точно не переходим. Разрешение не нужно?
Посчитайте показатели с учётом всей группы покупателя, а не только самой компании-приобретателя. Если покупатель входит в крупную группу, порог может сработать даже при скромном размере цели.
Обе компании — иностранные. Сделка подписывается за рубежом. АМКУ это касается?
Да, если сделка влияет на конкуренцию в Украине и переходит пороги: закон учитывает показатели в том числе за рубежом. Иностранные M&A регулярно получают украинское разрешение.
Мы лишь арендуем производственный комплекс, собственность не переходит.
Аренда, лизинг, концессия или управление целостным имущественным комплексом прямо названы среди способов приобретения контроля. Форма сделки значения не имеет — значение имеет, получаете ли вы контроль.
Можно ли получить разрешение задним числом?
Заявление можно подать и после осуществления концентрации, но это уже нарушение с соответствующим штрафом. Разрешение в таком случае устраняет риск на будущее, однако не отменяет ответственности за прошлое.
Сколько длится процедура «под ключ»?
При готовых документах и беспроблемной структуре — около 1,5–2 месяцев. Если в группе есть иностранные компании или рынок концентрирован, реалистично планировать 3–4 месяца.
Не уверены, подпадает ли ваша сделка под контроль АМКУ?
Пришлите структуру сделки и финансовые показатели сторон — дадим заключение о необходимости разрешения и подготовим заявление.
Материал носит информационный характер и не является юридической консультацией. Суммы приведены по показателям, действующим на июль 2026 (минимальная заработная плата — 8 647 грн, прожиточный минимум для трудоспособных лиц — 3 328 грн). Законодательство меняется: перед принятием решения проверьте действующую редакцию норм или обратитесь к нам.