«Ми ж просто купуємо частку в невеликій компанії» — найчастіша фраза перед тим, як зʼясовується, що угода потребувала попереднього дозволу АМКУ, а штраф рахується у відсотках від обороту всієї групи. Розбираємо, як перевірити себе завчасно.
Коротко
- Концентрація — це не лише злиття: сюди входять набуття контролю, створення СП, придбання 25 % або 50 % голосів і навіть оренда цілісного майнового комплексу.
- Дозвіл потрібен, якщо спрацював хоча б один із двох порогів: 30 млн € сукупно та 4 млн € в Україні у двох учасників — або 8 млн € в Україні в одного та 150 млн € обороту в іншого.
- Показники рахуються по всій групі контролю, а не по стороні угоди, і беруться за більшою з двох величин — активи або виручка.
- Кілька правочинів між тими самими сторонами протягом двох років вважаються однією концентрацією — «нарізати» угоду не вийде.
- Строк розгляду заяви — 30 днів, за спрощеною процедурою 25. Угода без дозволу — штраф до 5 % доходу за попередній рік.
01Спочатку — що взагалі вважається концентрацією
Слово звучить так, ніби стосується лише злиття корпорацій. Насправді перелік ширший, і компанії найчастіше «влітають» саме на несподіваних для себе пунктах. Концентрацією за законом є:
- злиття або приєднання субʼєктів господарювання;
- набуття контролю над субʼєктом чи його частиною — зокрема через оренду, лізинг, концесію чи управління цілісним майновим комплексом;
- створення спільного підприємства двома чи більше компаніями, якщо воно тривалий час діятиме самостійно;
- набуття акцій або часток, що забезпечує досягнення чи перевищення 25 % або 50 % голосів у вищому органі управління;
- призначення однієї особи на керівні посади у двох і більше конкуруючих компаніях.
Контроль може виникати з договору, права вето щодо бюджету, права призначати керівника чи з фінансової залежності. Тому угоди, оформлені як «просто позика» або «просто договір управління», іноді потребують дозволу, а класична купівля 10 % акцій — ні.
02Два пороги: достатньо, щоб спрацював один
Сам факт концентрації ще нічого не означає — дозвіл потрібен лише тоді, коли сторони достатньо великі. Закон встановлює дві альтернативні перевірки.
Перший поріг ловить угоди між двома помітними гравцями українського ринку. Другий — ситуацію, коли великий іноземний холдинг заходить в український актив: у нього самого може не бути жодної гривні виручки в Україні, але його світовий оборот запускає обовʼязок отримати дозвіл.
03Як рахувати показники — і де тут пастки
Це найтехнічніша частина, у якій найчастіше й помиляються.
Береться більша з двох величин
Вартісний показник учасника — це або сукупна вартість активів на останній день останнього фінансового року, або сукупний обсяг реалізації за той самий рік. Обирається більша. Компанія з невеликою виручкою, але з дорогою нерухомістю на балансі, може перетнути поріг саме за активами.
Рахується вся група, а не сторона угоди
Показники визначаються «з урахуванням відносин контролю» — тобто підсумовуються дані материнських компаній, дочірніх, сестринських, кінцевого бенефіціара. Невелике ТОВ із оборотом у кілька мільйонів гривень легко перетинає поріг, якщо входить до міжнародної групи.
Виручка — очищена від оборотних податків
Для розрахунку обсягу реалізації береться дохід від реалізації продукції, товарів, робіт і послуг за вирахуванням ПДВ, акцизного податку та інших податків і зборів, базою яких є оборот.
Курс — на останній день фінансового року
Євро перераховують за офіційним курсом НБУ, що діяв в останній день відповідного фінансового року, а не на дату підписання угоди. За волатильного курсу це впливає на результат.
Окремі правила для фінансового сектору
Якщо учасник — банк, для розрахунку береться лише десята частина вартості його активів. Для страховиків — сума нетто-активів, а замість обсягу реалізації — доходи від страхової діяльності.
Сукупність правочинів між тими самими субʼєктами господарювання, вчинених протягом двох років і здатних вплинути на той самий чи суміжний ринок, вважається однією концентрацією на дату останнього правочину. Купити 15 %, а через рік ще 15 %, щоб не перетнути поріг, — не працює.
04Процедура і строки: на що закладати час
-
крок 1
Підготовка заяви й пакета документів
Найдовший етап на практиці. Потрібні фінансова звітність учасників та їхніх груп, схема відносин контролю до кінцевого бенефіціара, опис ринків і часток, проєкт договору. Збір інформації з іноземних холдингів зазвичай займає більше часу, ніж сам розгляд.
-
до 15 днів
Прийняття заяви до розгляду
АМКУ перевіряє комплектність. Якщо документів бракує — заяву не приймають, і відлік основного строку не починається. Саме тут губиться найбільше часу в реальних угодах.
-
25 або 30 днів
Розгляд заяви
Звичайна процедура — 30 днів від дня прийняття заяви до розгляду. Спрощена — 25 днів від дня надходження, якщо лише один учасник діє в Україні або сукупна частка учасників на ринку не перевищує 15 %, а на суміжних ринках вищого чи нижчого рівня — 20 %.
-
+ до 3 місяців
Розгляд справи, якщо є ризики для конкуренції
Коли Комітет бачить підстави для заборони, він розпочинає розгляд справи. Тоді сторони отримують запити, а угода може бути дозволена із зобовʼязаннями — наприклад, продати частину активів.
За подання заяви сплачується збір, розмір якого визначено статтею 34 Закону в неоподатковуваних мінімумах доходів громадян; актуальні суми та реквізити публікує АМКУ. Окремо можна подати заяву про попередні висновки — це швидший спосіб зрозуміти позицію Комітету до того, як сторони підуть у повну процедуру.
Закладайте в графік угоди щонайменше 2–3 місяці від початку збору документів до рішення й прописуйте отримання дозволу як відкладальну умову в договорі. Це дешевше, ніж зривати дедлайн перед продавцем.
05Що буде, якщо зробити угоду без дозволу
Концентрація, яка потребує дозволу, заборонена до його отримання. До моменту рішення учасники зобовʼязані утримуватися від дій, які можуть обмежити конкуренцію та унеможливити повернення до початкового стану. У міжнародній практиці це називають gun jumping — «фальстарт».
| Що сталося | Наслідок |
|---|---|
| Концентрація без дозволу | Штраф до 5 % доходу (виручки) від реалізації за попередній звітний рік — для групи це може бути дуже велика сума |
| Неподання або недостовірна інформація на запит | Штраф до 1 % доходу за попередній звітний рік |
| Угода вже виконана й шкодить конкуренції | Вимога про скасування наслідків, аж до примусового поділу активів |
| Угода потрапила під санкційні заборони | Дозвіл не надається взагалі — заяву залишають без розгляду |
Є й неочевидний, але дуже дорогий наслідок: відсутність дозволу спливає під час наступного due diligence. Покупець вашого бізнесу побачить незакритий регуляторний ризик — і або зменшить ціну, або вимагатиме гарантій, або вийде з угоди.
06Чек-лист перед підписанням договору
- Складіть схему групи обох сторін — до кінцевого бенефіціара, з іноземними ланками.
- Візьміть фінансову звітність за останній фінансовий рік по кожній компанії групи: активи й виручку.
- Перерахуйте суми в євро за курсом НБУ на останній день того фінансового року.
- Перевірте обидва пороги — достатньо, щоб спрацював один.
- Перевірте, чи не було між сторонами інших правочинів за останні два роки на тому самому ринку.
- Оцініть частки на ринку — від них залежить, чи доступна спрощена процедура.
- Перевірте санкційні списки щодо всіх учасників і бенефіціарів.
- Внесіть отримання дозволу в договір як відкладальну умову та узгодьте, хто платить збір і готує документи.
07Питання, які ставлять найчастіше
Ми купуємо 30 % у невеликому ТОВ. Пороги точно не перетинаємо. Дозвіл не потрібен?
Порахуйте показники з урахуванням усієї групи покупця, а не лише самої компанії-набувача. Якщо покупець входить у велику групу, поріг може спрацювати навіть за скромного розміру цілі.
Обидві компанії — іноземні. Угода підписується за кордоном. АМКУ це стосується?
Так, якщо угода впливає на конкуренцію в Україні та перетинає пороги: закон враховує показники в тому числі за кордоном. Іноземні M&A регулярно отримують український дозвіл.
Ми лише орендуємо виробничий комплекс, власність не переходить.
Оренда, лізинг, концесія чи управління цілісним майновим комплексом прямо названі серед способів набуття контролю. Форма правочину значення не має — має значення, чи отримуєте ви контроль.
Чи можна отримати дозвіл заднім числом?
Заяву можна подати й після здійснення концентрації, але це вже порушення з відповідним штрафом. Дозвіл у такому разі усуває ризик на майбутнє, проте не скасовує відповідальності за минуле.
Скільки триває процедура «під ключ»?
За готових документів і безпроблемної структури — близько 1,5–2 місяців. Якщо в групі є іноземні компанії або ринок концентрований, реалістично планувати 3–4 місяці.
Не впевнені, чи підпадає ваша угода під контроль АМКУ?
Надішліть структуру угоди та фінансові показники сторін — дамо висновок про необхідність дозволу і підготуємо заяву.
Матеріал має інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Суми наведено за показниками, чинними на липень 2026 (мінімальна заробітна плата — 8 647 грн, прожитковий мінімум для працездатних осіб — 3 328 грн). Законодавство змінюється: перед ухваленням рішення перевірте чинну редакцію норм або зверніться до нас.